曹操在击溃刘备后，乘势想一举鲸吞江东，孙权、刘备两家在鲁肃和诸葛亮等人的努力下，组成联盟，孙权命都督周瑜率军三万，与刘备的两万人马组成联军抵抗曹操。 周瑜用诈降之计，命大将黄盖率小战船十艘，上装柴草，灌以膏油，船头钉上大钉，假称投降，向北岸而进，至离曹营二里之处时，各船一齐点火，然后借助风势，直向曹军冲去，曹军大败，舟船被烧。 赤壁战败后，曹操采取一些措施，稳定内部。 曹操提出不拘品行、唯才是举的用人方针，目的是尽量把人才收罗到自己身边。 关中马超、韩遂、杨秋等十部心生疑惧，一时俱反。 七月，曹操率大军亲征关中，大败关中联军，马超等因之欲割地求和，曹操不允。 韩遂、马超败走凉州，杨秋则逃回安定，曹军阵斩成宜和李堪等叛将，关中自此平定。 曹操率军撤回，命夏侯渊督众将继续西征，在两年内，逐马超、破韩遂、灭宋建、横扫羌、氐，虎步关右，凉州地区基本平定。 次年正月，曹军进至濡须口（今安徽巢县东南），攻破孙权设在江北的营寨，生擒其将公孙阳。 曹操见孙权军容严整，自己难以取胜，遂撤军北还。 魏国拥有冀州十郡之地，置丞相、太尉、大将军等百官。献帝还准许其“参拜不名、剑履上殿”，如汉丞相萧何故事。 王子皆为列侯。他名义上还为汉臣，实际上已是皇帝。 冬十月，汉献帝又赐予曹操王冕十有二旒，乘金根车，驾六马，设五时副车，曹操以五官中郎将曹丕为魏太子。 于是曹操抢先一步，率十万大军亲征汉中张鲁。 张鲁听说阳平关失守、逃往巴中。曹操进军南郑，尽得张鲁府库珍宝。十一月，张鲁出降曹操，汉中遂为曹操所有。 曹操主力退出汉中后，刘备向汉中发动进攻。 七月，曹操亲率大军赶往关中，坐镇长安，以便随时指挥汉中战局。 公元219年（建安二十四年）正月，刘备自阳平关南渡沔水（今汉水），依山而进，驻军于定军山（今陕西勉县东南），夏侯渊出兵与刘备争夺地势，被黄忠斩杀，曹军大败。 公元219年（建安二十四年）七月，曹操刚刚从汉中撤出，刘备大将关羽就从荆州向他的东南防线襄、樊一带发动了进攻。 八月，关羽乘洪水泛滥之机，擒于禁，斩庞德，乘势进军，将樊城围住。 曹操又派徐晃领兵去救樊城。十月，曹操从关中赶到洛阳，亲自指挥救援樊城。 曹操接到书信后，将这一消息通知曹仁，命他继续坚守，自己进至摩陂（今河南郏县东南），临近指挥，又派兵十二营增援徐晃，命他反击关羽。 关羽撤往益州，路上被孙权军擒杀，孙权将关羽的首级送到许昌，曹操以诸侯之礼安葬。襄樊战役结束。 孙权遣使入贡，向曹操称臣，并劝曹操取代汉朝自称大魏皇帝。 曹操自己还不想废献帝自立，他说：“若天命在吾，吾为周文王矣。” 他临死前留下《遗令》。根据曹操的遗嘱，他于二月廿一丁卯日（4月11日）被安葬于邺城西郊的高陵。 曹操在北方屯田，兴修水利，解决了军粮缺乏的问题，对农业生产恢复有一定作用。 所统治的地区社会经济得到恢复和发展。 善诗歌，《蒿里行》、《观沧海》、《龟虽寿》等抒发自己的政治抱负，并反映汉末人民苦难生活，气魄雄伟，慷慨悲凉，他在政治上的功绩亦是不凡的。 但在当时的历史条件下，农民起义不可能取得最终的胜利，继之而来的是东汉王朝的解体和军阀混战。州军阀到处屠杀人民、抢劫财物，就是打着勤王旗号的东方将领也“纵兵钞掠”。