第一次高桥之战，明军阵亡两万余人，豪格所部损伤极其微小。
而与唐通和白广恩背道而驰，西面的明军将领秦鼎则护送着丘民仰，带着少量的粮草物资冲进了松山城。
冲进松山城的丘民仰在一般人看来，跟送死没有区别，但是在曹变蛟和王廷臣看来，丘民仰是值得敬重的，这种慨然赴死的精神，并不是每个人都能够做到。
受到曹变蛟和王廷臣的影响，洪承畴在丘民仰的强烈劝说下，带着王廷臣和受伤未愈的曹变蛟，率领两万多人马返回了松山城，选择固守待援。
清将多尔衮指挥大军重新合围，之前被皇太极严厉训斥的多尔衮，知耻而后勇，这次为了确保万无一失，亲自率领正白旗精锐防守在松山大营的西侧，并且加挖三条壕沟，再修筑有两条长长的土垣，将松山城彻底围困住。
西路的唐通和白广恩好歹还算带着数千人马回到了塔山城，说的好听点，还算保留了一点火种；
而另一边的明军，在南路突击方向上，可以说是一败涂地。
吴三桂、马科和李辅明都算是手握重兵的将领，每个人的部下数量众多，即使王朴所部离开，三部仍然有比较可观的兵力数万人，凭借着强大的兵力优势，三将护卫着张若麒顺利地向南突进了杏山城。
只是杏山城本来就城小粮食少，实在不是一个久待之地，三将在杏山城待了两日后，和张若麒商量后，一致决定放弃杏山城，开始向西突围。
这路明军的计划是趁着夜色，由李辅明带兵掩护张若麒从沿海一带西撤，算是南路军；北路军方面，则是以马科为首，吴三桂在前、马科在中，吕品奇在后，在北线一带掩护张若麒和李辅明，然后再一起向塔山方向撤退。
明军的设想是好的，但是清军经过第一次的封堵失败后，皇太极已经调遣了更多的大军前往西线执行封堵任务，注定明军的突围变得更加艰难。
果然李辅明带领张若麒沿着海岸线向西进发，很快就受到了阿济格从笔架山发起的侧翼袭击，在李辅明拼死奋战之下，护卫着张若麒侥幸来到了塔山城，所部人马仅余两千人。
而原本负责掩护张若麒和李辅明的吴三桂和马科，则是非常郁闷：
他们两部的人马虽然多，但是士气不高。当李辅明和张若麒率领的人马在南线遭到袭击后，原本负责后路安危的吕品奇竟然没有选择出城，而是退回杏山城内，并把城门关的死死的。
把突围明军的后路全部让给了清军。
中路的马科所部人马见状，立刻大惊失色，纷纷四面而逃，只是由于天色昏暗，大量的明军士兵在情急之下，跌落山坡摔死，或者掉落大海中淹死了。
清军文官和朝鲜将军柳琳等人，在当日事后记载：
明军窜走，漫山遍野，自杏山以南，沿海至塔山一路，赴海死者，不可胜计。海中浮尸，至少数万。
正所谓兵败如山倒，吴三桂所部的人马也好不到哪里去，吴三桂无奈之下，和后面跟上来的马科，两人收集亲兵亲将，也不再顾及其他各营人马，直接向西突围，路上先后经历了萨穆什喀、准塔、多铎、叶臣和豪格的五路埋伏，吴三桂和马科凭借着自身的武勇和身边亲兵的拼死阻击，两人单枪匹马、浑身是伤的回到了塔山。
后来向大明朝廷奏报，也是吴三桂与马科二将“仅以身免”；而两人的亲兵亲将更是无一幸免，全员战死。
至此，小小的塔山城，汇聚了一名兵部钦差张若麒和吴三桂、马科、白广恩、唐通、李辅明共五位总兵，以及副将张鉴、猛将张韬、骑将佟翼圣、参将于永绶和游击窦?F等将领，部卒还有万余人。
塔山城墙坚固，且后面就是通往宁远的大路，按道理说塔山应该具备一定防守之力的，只是明军从上到下都已经被吓破了胆。
当多铎率领两万清军逼近塔山城的时候，一盘散沙的明军已经没有了战斗的勇气，作为城中的最高领导，张若麒非常可耻地选择了率先逃跑，而且他害怕清军在陆路埋伏，选择了驾驶小船，沿着海岸线回到了宁远城。
眼看着最高领导都跑了，其他五位总兵和张鉴、张韬、佟翼圣、于永绶四位“猛将”自然不甘落后，纷纷带着亲兵打开了塔山城门，趁着清军还没有兵临城下，这帮人劫掠了城内仅剩下的快马，狂奔而去。
只是他们未及时通知自己的战友，游击将军窦?F。
当窦?F听闻亲兵报告时，他正在巡视全城，当他获知了领头的文官和九位大将都是向西跑掉以后，心头大惊，果断地下令封锁城门，禁止任何人等外出。
窦?F令部下统计城内军士人数，还有7000人，对于防守塔山这座二里小城来说，按道理说防守兵力还是绰绰有余，粮食还可供九日，他也不理解为何那么多将领，置祖宗的土地于不顾，而只顾着自己逃命。
窦?F则是下定决心就在塔山组织死守，坦然地面对清军即将而来的进攻。
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