早在梦工厂还没开始拍摄《罗马假ri》的时候，艾力克斯就想到了一个绝佳的男主角，那就是格里高利·派克。 再说了，既然女主角换成赫本了，那干脆就拍一部赫本跟派克版本的《音乐之声》。这两位可是很多人心目中的电影情侣，甚至过了五十多年，还有很多人希望这一对走到一起。 派克在跟赫本演对手戏的时候，就知道赫本接下来会出演《音乐之声》的女主角，他没想到艾力克斯竟然会邀请他来做男主角。他高兴地回答说：“为什么不呢？我很乐意跟赫本一起合作。” 经纪人建议他去参加大公司的那些大手笔，这样对派克的前途更有利些。可是派克坚持说要接下梦工厂的邀请，经纪人只能顺从他的想法，最后梦工厂给他50万美元的片酬，没有分成。 至于影片中另一个重要的角sè，男爵夫人的扮演者一直都没有确定下来。刚开始的时候，艾力克斯是打算找原版的男爵夫人扮演者埃莉诺·帕克。 当时，艾力克斯认为，埃莉诺从业已有十多年，演技方面应该不会有问题，不过还是需要面试一下才知道。 年轻了十岁的埃莉诺看起来比记忆中还要漂亮很多，没有《音乐之声》里面的男爵夫人的那种冷艳高贵的感觉。不过，当她开始表演的时候，艾力克斯就知道自己错了。 艾力克斯在对方表演结束之后，连忙说：“埃莉诺小姐，你的演技真是太棒了。我真诚的希望你能够出演我们这部片的男爵夫人这个角sè。” 好莱坞演员接片子的时候，如果不是非常熟悉的话，通常都是由双方的工作人员来谈判。这样既可以做到利益最大化，又不好伤感情和面子。特别是有些演员对于讨价还价不在行，他们都是丢给经纪人来跟电影公司谈条件。 艾力克斯当初给派克50万片酬已经是非常好的条件了，而对方开那么高的价格就是想漫天要价，落地还钱。梦工厂的工作人员当然不会给一个配角那么多片酬，这样会让其他演员会有意见的，于是双方就开始扯皮起来。 埃莉诺听了心里已经有些意动，她说：“好的，我先跟经纪人商量一下，有了结果会马上给你电话。” 经纪人劝她说：“派拉蒙公司实力雄厚，在电影圈影响力巨大，这是一次提升的机会。” 无奈之下，艾力克斯只好另外找人来演男爵夫人。他选来选去，最终选择了另一个有着高贵气质的女演员英格丽·褒曼，她是著名的瑞典女演员，是继葛丽泰·嘉宝之后在好啦我及国际影坛大放光芒的另一位瑞典巨星。 当她接到艾力克斯的邀请时，惊讶万分，因为此时的她正因为抛弃丈夫和女儿，与意大利名导演罗西里尼私奔而绝迹于好莱坞。她在美国影迷的心目中一直都是圣洁的形象，却因为这个举动激怒了当时观念保守的影迷，导致很多电影公司都不敢邀请她去拍电影。 英格丽·褒曼无法想象这个时候，竟然还有人敢请她去演戏。她对艾力克斯的事情也略有所闻，卡朋特兄弟的唱片早已在海外销售，也有很多歌迷。此时外界也盛传这部《音乐之声》的真正导演是艾力克斯，至于莫里斯只是保姆导演，为他保航护驾的。 艾力克斯的这个决定其实在公司内部有很多人反对，特别是那些市场部门的员工。他们认为，请一个声名狼藉的女演员过来，会影响影片的票房结果。 艾力克斯不为之所动，他冷冷地说：“这是我的电影，我的地盘，我做主！” 褒曼跟人私奔时，她和彼得·林德斯特罗姆仍有婚姻关系，却替罗伯托·罗塞里尼生了个儿子，这使举世哗然。 在莫里斯等人看来，这不是感情上能不能接受的问题，而是会不会影响到影片成败的问题。 艾力克斯也不是没有考虑过褒曼带来的影响。不过他认为，时间已经过了5年多，等电影上映之后，就有6年了。那么长的时间，足以让最愤怒的人冷静下来，心平气和地欣赏褒曼的表演。只要她的表演能够征服观众，那么人们最终会原谅她，不得不接受她。的艾力克斯说：“男爵夫人我一定要演！” 艾力克斯在很早之前就将电影里面的歌曲、舞蹈都准备好了，在还没有开拍之前，就已经集中了需要表演歌舞的演员进行训练。对于这一块，他深信绝对比原版的要出sè很多。 当其他人知道这部电影的歌曲、舞蹈都是艾力克斯一手包办时，那种惊讶、钦佩的神情直表于外。莫里斯也是如此，他自认为对艾力克斯已经很熟悉，可是艾力克斯每次做事都会让他大吃一惊。 一切准备完毕了之后，艾力克斯就耐心的等待秋天的到来。这个时候的奥地利才是最美丽的时候，也正是故事开始发生的时间。